1941年前后，日寇占领上海，开始了多年的日伪政府统治。76号的陈霄森作为伪政府最为恐怖的存在，让不少的地下党人都丧命于此。而此时受到我党派遣的女特工和时宁和在日伪政府郁郁不得志的江文随亲眼目睹陈霄森等人在日伪和日本的授意下对中国人民肆意虐杀，整个上海乃至整个中国都笼罩着一股恐怖的氛围。而受到我党授意的时宁也在上级文先生的授意下，准备策反江文随。二人满腹报国之心，但是面对陈霄森等人一手遮天的行为，他们只能秘密完成地下任务。在这段时间，江文随发现了时宁的反常。时宁在坦白了自己的真实身份后，让江文随陷入了两难。很快，江文随决定和时宁一起，与我党站在一起。但是在最后，上海就要解放，二人被叛徒出卖不幸被捕。
